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山东兰田集团股权变更真相待查

时间:2020-01-07 作者: 来源:

  2019年年末,代表山东省临沂市兰山区兰山街道办事处水田居委会582名居民股东,多次进京控告兰田集团董事长王某岭涉嫌侵吞集体财产、挪用公司巨额资金和职务侵占等问题的21名股东代表再次回到水田村。

居民股东占股42%

  上个世纪八十年代,水田村,面积小、人口少,村集体经济更是一穷二白。为了让村民们致富,时任水田村支部书记的化书善带领水田村建起了临沂市第一家以纺织品为主的批发市场。

  当年舟车不通的四塞之崮,到如今万商云集的物流之都,第一批弄潮儿和水田村的村民们都是临沂物流之都成长的亲历者和参与者。

  此后,经过20年的滚动发展,到2005年已经发展成为占地近2000亩,集商品市场、现代物流、进出口贸易、房地产开发、新型建材等为一体的兰田集团。

  兰田集团在成立之初,公司创始人化书善就设计了由临沂市兰山区水田居民持股42%的股权结构。

  根据兰山办事处《关于水田居委企业改制分离中有关问题的意见》第三条,在资产分配中,为增强股份制企业的发展后劲,经居民代表会讨论通过后,可以从总资产中留出部分作为股份制公司的公积金文件精神,兰田集团和水田居委会共同出台了关于兰田集团总公司经营管理层权益分配的决议。最终确定居民持股会享权占股42%;创始人化书善占股10%;包括王某岭在内的69名经营层股东占股27.479%;公司改制回购72名股东占股9.72%和备存股份10.801%共计占股20.521%留作公司公积金。

源起引资入股

  2003年,时任兰田集团法人代表化书善与深圳商人徐某方、肖某虹夫妇几经接洽,与二人的香港华药生物科技控股有限公司签署了华药物流园项目框架协议。

  随着合作的进行,徐某方夫妇认为其在华药物流园项目获取土地方面起了关键作用,于是不再满足于框架协议中与兰田集团达成的二八分成,通过协商谈判徐某方夫妇先是将分成比例调整为三七开,而后,徐某方夫妇通过各种渠道施加压力,最终达成兰田集团享有55%分成、徐某方夫妇享有45%分成。但是,协议重新签订后,兰田集团派驻的管理人员仍然未能进入华药项目,项目再次大面积停工。2005年8月5日,临沂市政府召集项目双方以及商户代表参加座谈会,肖某虹拒绝把项目主导权交由兰田集团操作。

  在银行催贷等压力下,兰田集团以徐、肖夫妇挪用巨额资金为由向当地司法机构乃至公安部经侦局进行控告。2005年9月26日,临沂市政法委牵头公、检、法和纪委组成联合专案组,同时将化书善夫妇和肖某虹夫妇抓捕关押。一场由合作而引起的商业纠纷最终演变成了一场刑事案件。

  2005年10月,临沂市公安局经侦支队启动对化书善、徐某方夫妇互相举报的侦查。此时,身陷囹圄的化书善书面委托王某岭主持兰田集团的工作。

  王某岭是1990年8月被化书善从郑旺苎麻脱胶厂聘任到当时的兰田集团任董事兼副总经理的。

  2005年11月,临沂市人大常委会罢免了化书善山东省第十届人大代表资格。2006年6月3日,临沂市政法委协调临沂市检察院反贪局大要案组成立专案组,以兰田集团、化书善涉嫌行贿进行查处。

  此后,化书善被指控涉嫌诈骗、非法吸储、挪用资金等九项罪名。2009年10月19日,临沂市中级人民法院改判兰田集团逃税罪、虚报注册资本罪、非法吸收公众存款罪成立,对兰田集团判处单位罚金1695万元;对化书善逃税罪的个人罚金2405万元;数罪并罚合并执行有期徒刑15年。陆某贞(化书善之妻)以挪用资金罪被判刑三年、缓刑五年。而徐某方、肖某虹夫妇在2009年7月二审以挪用资金罪分别被判刑7年和10年。

  在对化书善的挪用资金罪指控中,已经被化书善书面委托主持兰田集团的王某岭,给侦查机关出具了一份超市借款材料证明化书善挪用资金。

  化书善入狱的另一个罪名是逃税,但他认为其实是欠税。因为2005年6月,兰山地税局和兰山办事处共同召集欠税督交专题会议。会后,化书善安排公司财务总监韩某与兰山地税局对接,商榷兰田集团上交欠税批次和数量。王某岭作为董事,是前述情况的知情人员。判决书显示,韩某作证称:我来集团之前,化书善都有安排,偷税行为已出现了,我来之后也改变不了,我得听化书善的该证词成为原审法院认定兰田集团和化书善逃税的主要证据。

  2016年3月16日,最高人民法院指令山东省高级人民法院对化书善申诉一案再审。按照刑法修正案七规定,只要兰田集团缴纳漏税款项,化书善的该项罪名就无法认定。而此时,公司的法定代表人已变更为王某岭,化书善的股权已经被以870万元强行拍卖给兰山资产管理公司,化已经没有任何资格控制公司。而已经被王某岭控制的兰田集团直到现在也没有缴纳该笔逃税的款项,化书善的逃税就此 坐实。

繁杂的股权变更

  化书善在押后,曾于2007年12月28日通过律师捎信,让自己女儿代行其在兰田集团的10%持股权益。此时,主持兰田集团全面工作的王某岭给予回复称:公司经研究对信上提出的事情不同意。也就是在这一天,根据兰田集团董事会会议纪要显示,包括化某权、韩某、孙某昕三人在内以董事会决议名义签字,选举王某岭为兰田集团董事长并变更法定代表人,而化某权、韩某、孙某昕此时却根本不是兰田集团的董事会成员。

  2007年12月29日,在没有履行任何罢免程序的情况下,兰田集团变更工商登记,董事长由化书善变更为王某岭。未经股东大会选举,将化某权等三人登记为兰田集团董事。水田居委会582名居民股东认为这一系列变动违反公司法和兰田集团公司章程。

  2008年的最后一天,化书善在羁押期间,王某岭陪临沂市、区、办事处相关领导在临沭县人民法院与化书善见面。兰山办事处一位副主任称,为筹划兰田集团上市、理顺股权结构,建议化书善把10%股份转给王某岭代管。化书善拒绝了这一要求。

  根据会见谈话记录,2009年11月27日,王某岭等原董事成员到狱中会见化书善。化嘱咐,公司特殊时期,董事长和总经理职位应当分权制衡兼任,并提出总经理人选;对公司原留存、回购股份不能动。但是,2010年底,王某岭让自己的儿子王某东进入兰田集团成为董事成员兼任总经理。

  2010年3月《博尔信评估报告书》显示山东兰田集团有限公司资产11亿元,按此评估,兰田集团改制时留作20.521%的公积金股份价值2.26亿元之多。根据工商登记信息显示,2011年6月,王某岭等人把公司20.521%自持股以不足一千万元价格转至18人名下。此事集团监事长何某军却并不知情,也未召开股东会进行相应说明。这其中,原来登记在陆某贞名下的8%自持股未经代持人签字同意也被变更登记。交易完成后,八名董事总占股32.74%,其中王某岭占股12.78%、其子王某东占股1.65%。

  《新京报》经济探针曾梳理兰田集团股权变更的轨迹:工商登记显示,2011年6月27日,临沂瑞兴市场发展有限公司(以下简称瑞兴公司)注资成立,王某岭等18名自然人出资1470万元占股49%,兰田集团出资1530万元占股51%,这两家公司的法人代表都是王某岭。其中王某岭注资350万元占股11.67%,其子王某东注资130万元占股4.33%,其外甥孟某伟注资35万元占股1.17%,会计丰某臣交现70万元占股2.33%。

  王某岭等人将原属兰田集团100%投资的十余个市场项目重新装入瑞兴公司。天眼查显示,居民股东名下42%占股实际在该公司仅占21.42%。

  事实上,王某岭等人占有兰田集团总股本65%的权益,对应占有兰田溢价资产达到10余亿元。

  针对兰田集团582名居民股东多次进京进行刑事控告王某岭涉嫌侵吞集体财产,职务侵占等问题。兰山区委一名负责人告诉本社记者:王某岭的问题,区政府成立有调查组。

  兰田集团的股权变更中,王某岭等人是否涉嫌侵吞集体财产?众多居民股东的利益是否被侵占、稀释?这一切,582名居民股东亟待一个公正的答案。

  对此,记者将继续关注。

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